OPEN PER GLI AUSTRALIANI - ENEL DÀ L'OK PER CEDERE AL FONDO MACQUARIE IL 40-50% DI OPEN FIBER. TRA LE CONDIZIONI DI VENDITA C'È LA MANCATA PRELAZIONE DI CDP EQUITY. IL CORRISPETTIVO SARÀ TRA 2,1 E 2,6 MILIARDI - CI SONO CLAUSOLE CHE VARIERANNO IL PREZZO E LE CONDIZIONI IN BASE A COME ANDRANNO DUE COSE: IL CONTENZIOSO CON TIM E LA RETE UNICA NAZIONALE
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1.ENEL: OK CDA VENDITA A MACQUARIE 40-50% DI OPENFIBER
(ANSA) - Il Consiglio di Amministrazione di Enel, riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Michele Crisostomo, ha deliberato di avviare le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% del capitale di Open Fiber a Macquarie Infrastructure & Real Assets, conferendo all'a.d. apposito mandato al riguardo. Il corrispettivo previsto in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, equivalente all'intera partecipazione detenuta da Enel, risulta pari a 2.650 milioni ed è inclusivo del trasferimento a Macquarie del 100% della porzione Enel dello 'shareholders' loan' concesso ad Open Fiber.
2.ENEL: TRA CONDIZIONI VENDITA QUOTA OF MANCATA PRELAZIONE CDP
(ANSA) - La stipula del contratto di compravendita tra Enel e Macquarie "è subordinata ad alcune condizioni, tra cui "il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a CDP Equity", a sua volta socio al 50% di Open Fiber. Lo si legge nella nota diffusa dopo il cda di Enel.
Tra le altre condizioni: "l'autorizzazione a MIRA (Macquarie Infrastructure & Real Assets), rilasciata da parte di Open Fiber, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo". Inoltre, "in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra MIRA e CDPE della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber".
Il perfezionamento dell'operazione è poi a sua volta subordinato ad una serie di condizioni, tra cui si segnalano: l'ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber; l'ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber (con particolare riguardo alla procedura in materia di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e all'autorizzazione rilasciata dall'Autorità Antitrust comunitaria).
3.ENEL: PER 40-50% MACQUARIE CORRISPETTIVO 2,1-2,6 MILIARDI
(ANSA) - Il corrispettivo per la cessione a Macquarie del 40% o del 50% del capitale di Open Fiber da parte di Enel a varia da 2,12 miliardi a 2,65 miliardi. Lo si legge nella nota diffusa al termine del cda di Enel. In base all'offerta finale pervenuta da Macquarie Infrastructure & Real Assets (MIRA), il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2.650 milioni di euro ed è inclusivo del trasferimento a MIRA del 100% della porzione Enel dello "shareholders' loan" concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l'operazione possa essere finalizzata.
In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber, essendo prevista nell'offerta finale di MIRA una proporzionale riduzione dei valori sopra indicati, il corrispettivo per la cessione si attesta a 2.120 milioni di euro, la porzione Enel dello "shareholders' loan" concesso ad Open Fiberoggetto di trasferimento a MIRA risulta pari all'80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro. Il corrispettivo sopra indicato - si precisa - non tiene conto degli effetti potenzialmente connessi ai meccanismi di earn-out, in quanto non quantificabili allo stato attuale.
L'offerta finale pervenuta da Macquarie Infrastructure & Real Assets per acquisire da Enel dal 40 al 50% di Open Fiber "prevede che qualora il closing dell'operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo risulti incrementato ad un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso".
4.ENEL: SU PREZZO CLAUSOLE PER CONTENZIOSO TIM E RETE UNICA
(ANSA) - L'offerta pervenuta da Macquarie per acquisire parte della quota di Enel in Open Fiber prevede "il riconoscimento di due diversi 'earn-out' (clausole di integrazione del prezzo, ndr.) in favore di Enel, legati ad eventi futuri ed incerti". Lo si legge nella nota di Enel. "Un 'earn-out' è legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di Tim per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest'ultima. In particolare, tale "earn-out" - si legge nella nota - assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo. L' 'earn-out' sarà calcolato in proporzione alla effettiva quota ceduta da Enel a MIRA".
L'altro "earn out" è invece "legato alla creazione di valore derivante dall'eventuale realizzazione della cosiddetta 'rete unica' a banda larga tra Open Fiber e Tim. Esso è basato sul criterio del rendimento per l'investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un'operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da MIRA che determini un tasso di rendimento dell'investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da MIRA eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euroin caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%".